购买公司需要注意什么购买公司需要注意事项

购买公司股权要注意哪些问题

一、正面回答

1、签订合同的主体

2、股东会或其他股东的决议或意见

3、对前置审批程序的关注

4、明晰股权结构

5、分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况

6、了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵

7、股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证

8、应及时办理工商变更登记手续

二、分析

收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。

收购一般分为股权收购和资产收购，股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购，收购完成后，目标公司的法人主体资格并不因之而必然消亡，在收购者为公司时，体现为目标公司成为收购公司的子公司。

三、收购按支付方式划分：

1、用购买资产。用购买资产是指收购公司使用现款购买目标公司资产，以实现对目标公司的控制。

2、用购买股票。用购买股票是指收购公司以购买目标公司股票，以实现对目标公司的控制。

3、用股票购买资产。收购公司向目标公司发行收购公司自己的股票，以交换目标公司的资产。通常来说，收购公司同意承担目标公司的债务，但在某些情况下，收购公司只在有选择的基础上承担目标公司的一部分债务。

4、用股票交换股票。收购公司可直接向目标公司的股东发行股票，以交换目标公司的股票。通常来说，至少要到收购公司能控制目标公司所需的足够多的股票。

5、用资产收购股份或资产。收购公司使用资产购买目标公司的资产或股票，以实现对目标公司的控制。

四、相关法律

根据《中华公司法》第七十一条的规定，有限公司的股东之间可相互转让股权而不受限制(除公司章程另有规定外)，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，不同意转让的应当购买，不购买的视为同意。根据以上的规定，有限公司的股东以股权出质的应当经其他股东同意。

收购公司有哪些风险, 收购公司应该注意什么问题

收购公司是壮大公司的一个有效途径，收购带来巨大效益的同时也伴随着风险。那么，收购公司有哪些风险，收购公司应该注意什么问题?下面，我搜集整理了一些资料，希望有所帮助!

【网友咨询】

收购公司有哪些风险，收购公司应该注意什么问题?

【律师解答】

收购公司的风险如下:

一、资本、资产方面的风险

(一)注册资本问题

目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚出资怎样进行破产的问题等等。所以，在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。

(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题

在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

1、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货出资占所有出资的比例如何需要明确，非货资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。

2、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。

3、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

4、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。

二、财务会计制度方面的风险

实践中，有许多公司都没有专门的财会人员。只是在月末以及年终报账的时候才从外面请会计进行财会核算。有的公司干脆就没有规范和详细的财会制度，完全由公司负责人自己处理财务事项。因为这些原因，很多公司都建立了对内账簿和对外账簿。所以，收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。必要时，收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值，但是，如果收购金额本身比较小，可以聘请懂财务会计的法律顾问单位，由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导。本团队的律师都具有法律、财务以及税务方面的综合专业知识，能为您在法律、财务以及税务方面提供专业的服务。

三、税务方面的风险

在，注册资本在五百万以下的公司不会经常成为税务机关关注的重点。因此，很多小公司都没有依法纳税。所以，如果收购方收购注册资本比较小的公司时，一定要特别关注目标公司的税务问题，弄清其是否足额以及按时交纳了税款。否则，可能会被税务机关查处，刚购买的公司可能没多久就被工商局吊销了营业执照。

四、可能的诉讼风险

在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的风险:

1、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;

2、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;

3、确保目标公司与其债权人不存在债权债务，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。

4、后，需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。

收购公司注意事项如下:

一、前期准备

收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。

收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。

二、尽职调查

(一)法律尽职调查的范围

收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。

对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少):

1、目标公司及其子公司的经营范围。

2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

3、目标公司及其子公司的公司章程。

4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。

5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

6、目标公司及其子公司的法定代表人明。

7、目标公司及其子公司的规章制度。

8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

10、对目标公司相关附属性文件的调查:

(二)根据不同的收购类型，提请注意事项

不同侧重点的注意事项并不是相互的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。

1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。

根据《公司法》第七十二条:“有限公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。

2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。

如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。

3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。

存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。

4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。

鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。

(三)从不同的角度，分析尽职调查的注意事项

公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。

在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货出资占所有出资的比例如何需要明确，非货资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。

第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。

第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

我想买一家公司需要注意什么？

空壳公司具体要看工商和税务是否有正常，是小规模还是一般纳税人公司，有没有开对公账号

需要提供的资料如下:

1、营业执照正副本原件;

2、原法人和全体股东监事以及新的成员的个人银行U盾或CA证书;

3、之前刻过的所有的备案过的章;

4、新的公司成员姓名，号码和地址;

5、原法人报税的实名账号和密码。

有没有债务，财务是不是正常？

购买公司要注意什么问题

法律分析：在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况，具体而言。

1、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。

2、需要厘清目标公司的股权配置情况。

3、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

4、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要重点考察。

法律依据：《证券公司债券管理暂行规定》第九条定向发行的债券只能向合格投资者发行。

收购壳公司注意事项

法律主观：

公司收购需要注意如下相关事项：

1、被收购公司的资产状况、经营状况是否良好；

2、收购协议的内容是否合法合理；

3、签订收购协议的主体是否是各公司的法定代表人或获得授权的负责人。

法律客观：

《公司法》第七十一条02【股权转让】有限公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

购买别人公司营业执照有什么风险?需要注意什么?

买一个公司非常容易，这个公司没有资产，一手交钱一手交证就可以了。但背后的问题却是无法知道的，今天爱算账财税就给大家详细介绍一下购买别人公司营业执照的风险及注意事项。买公司营业执照，其实可以理解为收购一家公司。只不过这家公司通常除了证件没有任何资产。目前绝大多数的营业执照，都是以有限公司居多。有限公司通常有2个或以上的股东，每个股东占多少出资，分多少利润，通常以公司章程上的记录为准。有限公司的含义就是有限，是指公司以其拥有的全部资产为限来承担。通俗的理解就是，如这个公司有100万资产，负债了200万，那么可以申请破产，将已经有的100万资产偿还后，不再需要清偿其它的债务。股东个人名下的财务不受影响。所以，买个公司营业执照，其实就是做股份转让、股东变更。双方签股份转让协议，将自己的名字把原来的股东给替换出来，再去工商局备案。我上面说的案例，就仅仅是想买公司营业执照。这种卖营业执照的，通常是自己不再经营了，也没有去注销，公司名下也没有任何资产。说白了就是把这一套手续和证件卖给别人了。新东家公司买卖平台全网整合，形成完善的平台大数据体系，能够高效筛选，精准匹配，提供客户需求的信息。上新东家购买公司，能有效节约时间成本，保障客户利润化。现在公司转让曾经成为一种时髦的趋向，如今好多公司由于运营不善导致关门，同时又有公司在扩展范围运营。公司转让需求很大，公司转让一般多少钱?在公司转让中我们应该留意一些什么事情呢?公司转让需要注意的事项：公司转让前：1、检查公司能否存在债权：公司买卖中需求留意的不是转让方而是承接方，承接方在采购一个公司的时候肯定要先思索该公司的账目题目，找有资质的署理记账公司专员，细心检查公司账目，看看转让的公司能否有潜伏的债权;2检查公司从前运营情况：检查转让公司从前能否是正当运营，在运营流程中能否有违法犯罪的运动，在工商局档案中能否有不良记载;3、年检能否每年都定时加入：年检是国度工商构造检查企业能否正当运营的紧张花招，每年必需要检查的紧张花招，每年必需要在规定的时间内加入的，如没有定时加入，那么企业会被记载在案，企业信誉降落，同时还会遭到规则;4、检查公司审计陈诉：公司能否是垫资注册公司，公司的注册资金能否出资到位?能否有抽逃资金的景象，公司账目能否正当等等，这都是必须的，避免在买公司中带来不须要的费事。